두산인프라코어 중국법인 두산인프라코어차이나(DICC)의 주식 매매대금을 둘러싼 소송에서 대법원은 원심 판결을 파기 환송해 두산인프라코어가 사실상 승소했다. 이는 2015년 11월 소송이 제기된 후 5년 2개월 만이다.

▲ 두산인프라코어, DICC소송 5년만에 최종 결론

대법원 민사3부(주심 김재형 대법관)는 14일 미래에셋 프라이빗에쿼터(PE), 하나금융투자 등 투자자(FI)들이 두산인프라코어를 상대로 낸 매매대금 지급 청구소송에서 원고일부승소 판결한 원심을 파기하고 원고패소 취지로 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

재판부는 “두산인프라코어가 기업공개 의무를 다하지 않았다”면서도 “두산인프라코어가 FI들의 자료제공 요청에 응하지 않았다는 사정만으로 신의성실에 반해 조건 성취를 방해했다고 보기는 어렵다”고 설명했다.
 
이어 “FI들도 매도주주로서 두산인프라코어의 요청이 있는 경우 매수예정자가 진정으로 매수할 의향이 있는지, 인수 목적이나 의도에 별다른 문제가 없는지 등을 확인하는 데 필요한 정보를 적절한 시기에 제공하는 등 협조할 의무가 있다”며 “FI들의 자료제공 요청이 모두 정당하다고 본 원심 판단은 부적절하다”며 “신의성실 원칙 위반은 단순한 협력 거부만으로는 부족하고, 방해행위에 준할 정도로 신의성실에 반해 협력을 거부함으로써 계약에서 정한 사항을 이행할 수 없는 상태가 돼야 한다. 두산인프라코어가 신의성실 원칙을 위반했다고 본 원심 판단은 받아들이기 어렵다”고 판시했다.

특히 원고의 동반매도청구권 행사에 대해선 “해당 권리 행사를 전제로 주식 매각 절차가 진행된다면 그 상황과 진행단계에 따라 계약 당사자들은 상호 간 협조의무를 부담한다”고 강조했다.

아울러 “동반매도청구권 행사 시 두산인프라코어의 요청이 있으면 매수예정자가 진정으로 매수 의향이 있는지, 의도에 별다른 문제가 있는지 등에 관한 정보를 적절한 시기에 제공하는 등 협조할 의무가 (원고에도) 있다”고 덧붙였다.

앞서 투자자들은 2011년 두산인프라코어 중국법인인 두산인프라코어차이나(DICC)의 기업 공개(IPO)를 기대하며 DICC 지분 20%를 3천800억원에 인수했다. 하지만 중국 건설경기 침체로 실적이 악화하면서 2014년 IPO가 무산됐다. 이에 투자자들은 나머지 지분 80%와 함께 지분 100%를 매각할 수 있는 동반매도청구권(드래그얼롱)을 행사해 공개 매각에 나섰다.

하지만 두산인프라코어는 인수희망자의 진정성을 확인할 수 없는 상황에서 내부자료가 공개되면 기밀 유출 우려가 있다며 실사 자료를 제한적으로 제공했고, 결국 자료 미비로 매각은 무산됐다. 매각마저 무산되자 FI들은 “두산인프라코어가 계약상 약속을 이행하지 않고 회사 내부 자료제공 요청에 응하지 않았다”며 “투자금을 반환하라”고 소송을 제기했다.

두산인프라코어 측은 “IPO 무산이 경기악화에 따른 어쩔 수 없는 결과인데다 이후 매각 절차를 정상적으로 진행했다”며 투자자들의 주장이 사실과 다르다고 반박해왔다.

재판부는 1심에서 “FI가 제출한 증거만으로는 두산인프라코어가 DICC 지분 매각절차에 있어서 매수예정자의 결정 과정을 방해했다고 인정하기에 부족하고, 이를 인정할 증거가 없다”며 두산인프라코어의 손을 들어줬다. 하지만 2심은 “두산인프라코어는 DICC의 기업공개가 이뤄지지 않을 경우 FI의 동반매도요구권 행사에 따른 매각절차를 수인하기로 한 지위에서 매각절차에 협조할 의무가 있음에도 정당한 사유 없이 자료제공 요청을 거절해 협조의무를 위반했다”며 공개 매각 불발에 대한 두산인프라코어 측의 책임을 일부 인정하고 투자자들이 요구한 매매대금 140억원 중 100억원을 지급하라고 판결하면서 FI 측 손을 들어줬다.

그러나 대법원은 협조 의무를 어긴 것만으로는 신의성실 원칙에 반하지 않는다는 이유로 이날 두산인프라코어의 손을 들어준 것이다.